Cession de titres de SCI et de sociétés à prépondérance immobilière : nouveau formalisme (loi anti-fraude du 25 juin 2026)
L’article 68 de la loi n° 2026-534 du 25 juin 2026 relative à la lutte contre les fraudes sociales et fiscales vient imposer, à peine de nullité, un formalisme strict aux cessions de titres de sociétés à prépondérance immobilière. Le nouvel article 1865-1 du Code civil subordonne désormais la validité de ces cessions au recours obligatoire à un professionnel « qualifié ».
Cette réforme, entrée en vigueur dès le 26 juin 2026, met fin à la pratique courante de la cession de parts de SCI ou d’actions de holding patrimoniale par simple acte sous seing privé.
I. Le changement : la fin du simple acte sous seing privé
Jusqu’au 25 juin 2026, un simple acte sous seing privé, sans l’intervention d’un professionnel habilité, suffisait pour transférer la propriété de parts ou d’actions de sociétés à prépondérance immobilière — dont les parts de SCI.
Désormais, le nouvel article 1865-1 du Code civil, issu de l’article 68 de la loi précitée, impose que la cession de parts sociales ou d’actions d’une personne morale à prépondérance immobilière soit constatée par l’un des actes suivants :
- Un acte authentique (notarié) ;
- Un acte contresigné par avocat ;
- Un acte sous seing privé rédigé par l’expert-comptable qui a en charge le suivi comptable de l’entreprise.
II. Les sanctions en cas de non-respect du formalisme
Le non-respect du formalisme imposé par la loi du 25 juin 2026 entraîne une double sanction :
- La nullité de la cession intervenue, pouvant être invoquée à la demande de toute personne intéressée ;
- L’impossibilité d’enregistrement fiscal de la cession (cf. nouvel article 635-0 A du Code général des impôts).
Ces deux sanctions se cumulent et rendent une cession non conforme totalement inopposable aux tiers et dépourvue d’effet juridique. Le risque est donc particulièrement élevé pour les cédants et cessionnaires qui auraient réalisé une telle opération sans respecter le formalisme requis.
III. Le périmètre : quelles cessions sont concernées ?
L’obligation porte sur les cessions de participations dans des personnes morales à prépondérance immobilière non cotées, au sens du 2° du I de l’article 726 du CGI.
Toutes les formes sociales sont concernées : SCI, SARL, SAS, SNC, SA, holdings patrimoniales.
En revanche, sont expressément exclues :
- Les parts de sociétés civiles de placement immobilier (SCPI) ;
- Les parts ou actions d’organismes de placement collectif (OPC).
IV. Pourquoi ce nouveau formalisme ?
L’objectif du législateur est d’assurer l’intervention systématique d’un professionnel assujetti aux obligations de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme (LCB-FT). En rendant obligatoire le recours à un notaire, un avocat ou un expert-comptable, la loi vise à tracer et sécuriser les transferts de propriété immobilière opérés par la voie sociétaire — souvent utilisés comme vecteurs d’optimisation fiscale agressive ou de fraude.
Cette réforme s’inscrit dans un mouvement plus large de renforcement de la sécurité juridique des opérations patrimoniales et de responsabilisation des professionnels du chiffre et du droit dans la chaîne de contrôle LCB-FT.
Questions fréquentes
Qu’est-ce qu’une société à prépondérance immobilière ?
Une société non cotée dont plus de la moitié de l’actif, en valeur réelle, est composée d’immeubles ou de droits immobiliers situés en France, détenus directement ou indirectement. Cette définition est celle retenue au 2° du I de l’article 726 du Code général des impôts.
Quelles formes sociales sont concernées par le nouveau formalisme ?
Toutes les formes sociales sont concernées dès lors que la société est à prépondérance immobilière : SCI, SARL, SAS, SNC, SA, holdings patrimoniales. Sont en revanche exclues les parts de sociétés civiles de placement immobilier (SCPI) et les parts ou actions d’organismes de placement collectif (OPC).
Quand le nouveau formalisme est-il entré en vigueur ?
Le 26 juin 2026, lendemain de la publication de la loi n° 2026-534 du 25 juin 2026 au Journal Officiel de la République française.
Une cession de parts de SCI par acte sous seing privé est-elle encore valable ?
Non. Depuis le 26 juin 2026, une cession de parts de SCI constatée par un simple acte sous seing privé sans l’intervention d’un notaire, d’un avocat ou de l’expert-comptable de la société est frappée de nullité. Il est impératif de recourir à l’un des professionnels habilités par la loi.
Quels professionnels peuvent constater la cession de titres d’une société à prépondérance immobilière ?
Trois catégories de professionnels sont habilitées : (1) le notaire, par acte authentique ; (2) l’avocat, par acte contresigné par avocat ; (3) l’expert-comptable ayant en charge le suivi comptable de l’entreprise, par acte sous seing privé qu’il rédige. Tout autre rédacteur est exclu.
Quelles sanctions s’appliquent en cas de non-respect du formalisme ?
La sanction est double : (1) la nullité de la cession, invocable par toute personne intéressée ; (2) l’impossibilité d’enregistrement fiscal de la cession au service des impôts, en application du nouvel article 635-0 A du CGI.
Le nouveau formalisme ne concerne-t-il que les SCI ?
Non. Si les SCI constituent le cas d’usage le plus fréquent, toutes les formes sociales à prépondérance immobilière sont visées : SARL, SAS, SNC, SA, holdings patrimoniales. La forme juridique est indifférente ; seule la prépondérance immobilière de l’actif social est déterminante.
Pourquoi le législateur a-t-il instauré ce formalisme ?
L’objectif principal est d’assurer l’intervention systématique d’un professionnel assujetti aux obligations de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme (LCB-FT). La réforme vise également à sécuriser juridiquement les transferts de propriété réalisés par voie sociétaire, fréquemment utilisés comme vecteurs d’optimisation fiscale agressive.
L’acte contresigné par avocat a-t-il la même valeur que l’acte notarié pour ces cessions ?
Oui, sur le terrain du formalisme imposé par l’article 1865-1 du Code civil. Pour la première fois, le législateur place explicitement l’acte d’avocat sur le même plan que l’acte authentique pour une opération patrimoniale courante.
Julia VINCENT – AVOCANCE