La rémunération du gérant de SARL est fixée soit par les statuts, soit par une décision de la collectivité des associés, constatée par un procès-verbal régulièrement établi et signé. Dans un arrêt du 14 octobre 2026, la Cour de cassation applique strictement ce formalisme à une prime de bilan versée à un gérant démissionnaire : un procès-verbal d’assemblée non signé par l’un des cogérants et dont l’autre signature est raturée ne prouve pas l’accord des associés, et la comptabilisation de la prime ne peut y suppléer (Cass. com., 14 octobre 2026, n°25-12.466).
Sommaire
- Le formalisme de la fixation de la rémunération du gérant de SARL
- L’absence d’autre mode de preuve de l’accord des associés sur la rémunération
- Questions fréquentes
I. Le formalisme de la fixation de la rémunération du gérant de SARL
Il résulte de l’article L. 223-18 du Code de commerce que la rémunération du gérant de SARL est déterminée soit par les statuts, soit par une décision de la collectivité des associés.
L’article L. 223-27 du Code de commerce précise que les décisions sont prises en assemblée ou, si les statuts le prévoient, par consultation écrite des associés selon les délais et modalités qu’ils définissent.
L’article R. 223-24 du Code de commerce ajoute que les délibérations de l’assemblée des associés sont constatées par un procès-verbal qui indique :
- la date de la réunion,
- le lieu de la réunion,
- les nom, prénoms et qualité du président de séance,
- les nom et prénoms des associés présents, réputés présents ou représentés, avec l’indication du nombre de parts sociales détenues par chacun,
- les documents et rapports soumis à l’assemblée,
- un résumé des débats,
- le texte des résolutions mises aux voix,
- le résultat des votes.
Les procès-verbaux sont établis et signés par les gérants et, le cas échéant, par le président de séance.
II. L’absence d’autre mode de preuve de l’accord des associés sur la rémunération
En l’espèce, un gérant avait démissionné de ses fonctions puis constitué une nouvelle société. Un contentieux de concurrence déloyale s’est élevé. À cette occasion, outre une demande indemnitaire, la société sollicitait la restitution d’une « prime de bilan » versée au gérant démissionnaire, au motif qu’elle n’avait pas été valablement approuvée.
En appel, la demande de restitution est rejetée : le gérant démissionnaire avait produit des éléments de nature à établir un accord sur le principe et le versement de la prime, notamment un procès-verbal d’assemblée générale, mais aussi des éléments comptables retraçant la comptabilisation de la prime.
Sur le pourvoi de la société, la Cour de cassation applique strictement les dispositions rappelées ci-dessus. Elle relève que le procès-verbal d’assemblée générale ne comportait pas la signature de l’un des deux cogérants (le démissionnaire) et que la signature de l’autre était raturée.
Elle en déduit que la preuve de l’accord des associés sur la « prime de bilan » n’est pas rapportée dans les formes prévues par ces textes.
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Portée de l’arrêt — L’arrêt est conforme aux dispositions applicables en matière de SARL et de fixation de la rémunération des gérants. Il rappelle l’attention à porter à l’établissement de la documentation corporate (procès-verbaux complets et signés, registre des décisions) pour éviter, ultérieurement, toute demande de restitution des sommes perçues par le gérant.
Questions fréquentes
Qui fixe la rémunération du gérant de SARL ?
La rémunération du gérant de SARL est fixée soit par les statuts, soit par une décision de la collectivité des associés, prise en assemblée ou, si les statuts le prévoient, par consultation écrite (articles L. 223-18 et L. 223-27 du Code de commerce).
Une prime versée au gérant de SARL doit-elle être approuvée par les associés ?
Oui. Une prime, comme une prime de bilan, est un élément de la rémunération du gérant. Elle doit donc être prévue par les statuts ou décidée par la collectivité des associés selon le formalisme du Code de commerce.
Quelles mentions doit comporter le procès-verbal d’assemblée d’une SARL ?
Selon l’article R. 223-24 du Code de commerce, il indique la date et le lieu de la réunion, l’identité et la qualité du président de séance, les associés présents, réputés présents ou représentés et leur nombre de parts, les documents et rapports soumis à l’assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Il est signé par les gérants et, le cas échéant, par le président de séance.
Un procès-verbal non signé ou raturé prouve-t-il l’accord des associés sur la rémunération du gérant ?
Non. Dans son arrêt du 14 octobre 2026 (n°25-12.466), la Cour de cassation juge que la preuve de l’accord des associés n’est pas rapportée lorsque le procès-verbal ne porte pas la signature de l’un des cogérants et que celle de l’autre est raturée.
La comptabilisation d’une prime suffit-elle à prouver qu’elle a été autorisée ?
Non. La cour d’appel s’était notamment fondée sur les écritures comptables retraçant la prime ; la Cour de cassation censure cette analyse en exigeant une décision des associés constatée dans les formes légales.
Que risque un gérant de SARL dont la rémunération n’a pas été régulièrement approuvée ?
La société peut lui réclamer la restitution des sommes perçues sans décision régulière des associés, y compris après sa démission et à l’occasion d’un autre contentieux, comme ici une action en concurrence déloyale.
Rémunération du dirigeant à sécuriser ou à contester ?
La fixation de la rémunération d’un gérant suppose une documentation corporate rigoureuse. Le cabinet AVOCANCE vous accompagne dans la rédaction de vos décisions d’associés et dans les contentieux relatifs à la rémunération des dirigeants.
Julia VINCENT – Avocance