Information des salariés en cas de cession (loi du 26 mai 2026)

L’article 22 de la loi n° 2026-403 du 26 mai 2026 de simplification de la vie économique réforme en profondeur les obligations d’information des salariés préalables à la cession d’un fonds de commerce ou à la cession d’une participation majoritaire.

Délai raccourci, rôle central du CSE dans les entreprises de plus de 50 salariés, amende allégée, exclusion clarifiée pour la sauvegarde accélérée.

Voici l’analyse complète de ces nouvelles règles, applicables à compter du 28 juillet 2026.

I. Opérations visées

Le dispositif légal d’information des salariés s’applique aux deux opérations suivantes :

• La cession de fonds de commerce ;
• La cession d’une participation représentant plus de 50 % des parts sociales d’une société à responsabilité limitée, ou d’actions ou valeurs mobilières donnant accès à la majorité du capital d’une société par actions.

II. Distinction selon la présence d’un CSE exerçant les attributions des entreprises de plus de 50 salariés

La réforme opère une distinction entre deux catégories d’entreprises, selon qu’elles sont ou non dotées d’un CSE exerçant les attributions réservées aux entreprises de plus de 50 salariés.

A. Entreprises ou sociétés qui n’ont pas l’obligation de mettre en place un CSE exerçant les attributions réservées aux entreprises de plus de 50 salariés

1. Entreprises visées

Cette hypothèse concerne deux sous-catégories :

• Les entreprises dont l’effectif salarié au cours des 12 derniers mois est inférieur à 11 salariés (absence d’obligation de mettre en place un CSE) ;
• Les entreprises dont l’effectif salarié au cours des 12 derniers mois est compris entre 11 et 50 salariés (CSE mis en place mais n’exerçant pas les attributions réservées aux entreprises de plus de 50 salariés).

2. Obligation d’information – délai réduit à 1 mois

Le propriétaire du fonds de commerce ou le propriétaire de la participation de plus de 50 % doit informer individuellement chaque salarié au moins 1 mois avant la vente, afin de lui permettre de présenter une offre d’achat (art. L. 141-23 Code de commerce et art. L. 23-10-1 Code de commerce).

3. Amende en cas de manquement

En cas de manquement à l’obligation d’information et d’action en responsabilité, l’amende susceptible d’être prononcée à la demande du ministère public est réduite à 0,5 % du prix de vente, contre 2 % précédemment (art. L. 141-23 et L. 23-10-1 Code de commerce).

4. Inapplication du dispositif en cas de sauvegarde accélérée

Le dispositif d’information des salariés ne s’applique pas lorsque la vente du fonds de commerce ou la cession de la participation de plus de 50 % intervient dans le cadre de procédures de prévention ou collectives. La loi de simplification étend expressément cette exclusion à la sauvegarde accélérée, qui s’ajoute à la liste existante (art. L. 141-27 Code de commerce et L. 23-10-6 Code de commerce).

B. Entreprises ou sociétés qui ont l’obligation de mettre en place un CSE exerçant les attributions réservées aux entreprises de plus de 50 salariés

1. Entreprises visées

Cette hypothèse concerne les entreprises et sociétés dont l’effectif salarié au cours des 12 derniers mois est supérieur à 50 salariés, qui ont donc l’obligation de mettre en place un CSE exerçant les attributions élargies.

2. En cas d’existence du CSE – information consultation

Le propriétaire du fonds de commerce ou de la participation de plus de 50 % doit informer et consulter le CSE conformément aux articles L. 2312-8 et suivants du Code du travail (art. L. 141-28 Code de commerce et L. 23-10-7 Code de commerce).

La principale innovation de la loi de simplification réside ici.

3. En l’absence de CSE – obligation d’information – délai réduit à 1 mois

Lorsqu’une entreprise de plus de 50 salariés n’a pas mis en place de CSE et qu’elle dispose d’un procès-verbal de carence, le propriétaire doit informer individuellement les salariés au moins 1 mois avant la vente (délai également réduit de 2 à 1 mois par rapport à l’ancien régime) afin de leur permettre de présenter une offre d’achat (art. L. 141-28 et L. 23-10-7 Code de commerce).

III. Entrée en vigueur

Les cessions conclues avant cette date restent régies par les règles antérieures (délai de 2 mois, amende à 2 %).

IV. Tableau récapitulatif des hypothèses

Le tableau ci-dessous synthétise l’ensemble des situations couvertes par les nouvelles dispositions issues de la loi du 26 mai 2026.